1940'lı yıllarda Bay Windsor adındaki bir adam üzerinde yetimhane buluna bir araziyi satın alarak yetimhaneyi yıktırır. Cadı tarafından lanetlendikten bir süre sonra hayatını kaybeder. Ancak ruhu Spirit Halloween alışveriş merkezinde yıllarca mahsur kalır. Bir grup masum ortaokul öğrencisi, cadılar bayramı gecesini Spirit Halloween mağazında geçirmeyi planlar. Kısa süre sonra, oyuncakların aracılığıyla canlanan kötü bir ruhun dükkâna musallat olduğunu keşfederler. Gençler geceyi atlatmak için zorlu mücadele içerisine girerler.
