Özel hayatı ile Örümcek Adam olarak yaptığı kahramanlıkları dengelemeye çalışan Peter Parker için komşusunun şanslı örümceği olmak artık kolay değildir. Pizza dağıtıcısı olarak yarı zamanlı bir işi vardır, üniversitede parlamak ve Mary Jane ile ayrılığının üstesinden gelmek zorundadır. Üstelik May halasının parası tükenmektedir, en yakın arkadaşı Harry babasının ölümünü henüz atlatamamıştır ve Örümcek Adam'ı suçlamaktadır. Maskenin arkasında kimin olduğuna dair hiçbir fikri yoktur ve Peter'a üniversite projesinde yardım ederek Doktor Octavius'un bir deneyine erişimini sağlar. Ancak deney kontrolden çıkar ve Peter'ın vücuduna dört mekanik kavrayıcı kol bağlanır. Doc Oc ile birlikte Örümcek Adam için yeni bir rakip yaratılmış olur. Peter ise kostümünü çöpe atmaktan ve sonunda hayatının aşkına duygularını itiraf etmekten başka bir şey istememektedir.
