Peter Parker, Örümcek Adam olarak hiç de kolay olmayan bir hayat sürmektedir. Kaos, suç ve aşk onun telaşlı günlük hayatını belirler. Gwen Stacy, Peter için tek kişidir, ancak gerçek kimliği nedeniyle ona gerekli zamanı ayırmakta zorlanmaktadır. Ayrıca Gwen'in babasına verdiği bir söz de hayatının aşkına yakınlaşmasını engellemektedir. Ayrıca Gwen'in babasına verdiği bir söz, onun hayatının aşkına yaklaşmasına engel olur. Çünkü Gwen'i yalnızca kendi seçtiği 'güvenlik mesafesi' ile dünyada hüküm süren kötülükten koruyabilir. Örümcek Adam olarak sorumlulukları ve Gwen'e olan aşkı arasında kalmış ve sözünü tutmakta zorlanmaya başlamıştır. Peter'ın eski dostu Harry Osborn'un ölüm döşeğindeki babasından korkunç bir sır öğrenmek için sürpriz bir şekilde kasabaya dönmesiyle durum iyice içinden çıkılmaz bir hal alır.
