Artık anavatanları geri alındığına göre, uğursuz bir güç serbest bırakılmıştır. Deniz Kasabası (diğer adıyla Laketown) sakinleri büyük tehlike altındadır ve şehirleri ateş püskürten ejderha Smaug (Benedict Cumberbatch) tarafından saldırıya uğrayınca kısa süre içinde yardıma ihtiyaç duyarlar. Ancak Thorin, geri kazanılan hazine karşısında uzlaşmaz bir tavır sergiler ve desteğini reddeder. Bilbo umutsuzca onun aklını başına getirmeye çalışır. Bu arada, Sauron devasa bir ork ordusu gönderdiği için başka bir tehdit yaklaşmaktadır. Taraflar şimdi nasıl bir yol izleyeceklerine karar vermek zorundadır: Cüceler, elfler ve insanlar orkları yenmek için omuz omuza savaşacaklar mı, yoksa eskisi gibi devam ederek Orta Dünya'nın geleceğini riske mi atacaklar?
