En büyük kötülük olan Sauron'un dönüşü söylentisini doğrulamaya çalışan Gandalf'tan ayrı kalan Bilbo ve on iki cücenin takipçileri, evleri Erebor'a yaklaşırlar. Ancak daha oraya varamadan, yırtıcı dev örümcekler, öfkeli orklar, temkinli elf savaşçıları ve varış noktalarına vardıklarında, bir zamanlar cücelere ait olan ve büyük bir hazineye sahip olan krallığını savunmak için uzun ve derin uykusundan uyanan korkunç bir ejderha onları beklemektedir. Bilbo ve on iki cüce orklarla, dev örümceklerle ve bir ejderhayla savaşmak zorundadır. Ancak Yoldaşlığın başka bir sorunu daha vardır, çünkü Erebor'a gitmek ve ejderha Smaug'u avlamak istemektedirler. Ancak Gandalf'ın tüm Orta Dünya'yı ilgilendiren bambaşka bir sorunu vardır.
